Viele Gesellschafter stehen irgendwann vor einer Situation, die sie sich beim Gründen nicht vorgestellt haben: Die GmbH läuft nicht mehr rund, Verbindlichkeiten haben sich angehäuft, und der Wunsch, die Gesellschaft abzugeben, wächst. Die gute Nachricht ist, dass ein Verkauf auch dann möglich bleibt, wenn das Unternehmen Schulden trägt. Die schlechte: Wer die rechtlichen und wirtschaftlichen Besonderheiten ignoriert, riskiert erhebliche persönliche Nachteile.
Grundsatz: Schulden gehen mit der GmbH über
Eine GmbH ist eine eigenständige juristische Person. Verkauft ein Gesellschafter seine Anteile, wechselt damit das Eigentum an der Gesellschaft, nicht aber deren Verbindlichkeiten. Die Schulden bleiben in der GmbH, der Käufer übernimmt sie faktisch mit. Das klingt zunächst nach einem Problem für den Erwerber, ist aber genau der Grund, warum viele Verkäufer diese Variante bevorzugen: Sie können sich von der Gesellschaft trennen, ohne Schulden persönlich begleichen zu müssen.
Entscheidend ist dabei die Unterscheidung zwischen Gesellschaftsschulden und persönlich übernommenen Bürgschaften. Hat der Gesellschafter-Geschäftsführer für Bankkredite persönlich gebürgt, bleiben diese Verbindlichkeiten nach dem Verkauf an ihm hängen, solange die Bank nicht ausdrücklich auf die Bürgschaft verzichtet. Das wird häufig übersehen und führt zu bösen Überraschungen.
Welche Schuldenarten den Verkauf beeinflussen
Nicht alle Verbindlichkeiten wirken sich gleich auf den Verkaufsprozess aus. Grob lassen sich vier Kategorien unterscheiden:
- Bankverbindlichkeiten: Klassische Unternehmenskredite belasten die Bilanz direkt. Käufer werden hier eine genaue Aufstellung verlangen und den Kaufpreis entsprechend anpassen.
- Steuerverbindlichkeiten: Rückstände beim Finanzamt, insbesondere bei Umsatz- und Lohnsteuer, sind kritisch. Steuerschulden können unter Umständen auf den Geschäftsführer persönlich durchschlagen, etwa bei grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz.
- Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten: Diese sind oft verhandelbar und lassen sich vor dem Verkauf bereinigen, was den Verkaufspreis stabilisiert.
- Gesellschafterdarlehen: Hat der Gesellschafter der eigenen GmbH Geld geliehen, ist im Insolvenzfall Vorsicht geboten. Solche Darlehen werden nachrangig behandelt und sind bei einer Überschuldungssituation ein Warnsignal für jeden potenziellen Käufer.
Ein Beispiel aus der Praxis: Eine GmbH im Einzelhandel hat Bankschulden von 280.000 Euro, aber einen stabilen Jahresumsatz von 1,2 Millionen Euro und positive operative Marge. Hier wird ein erfahrener Käufer die Schulden einpreisen, aber den Erwerb trotzdem erwägen, weil das operative Geschäft trägt. Ganz anders sieht es aus, wenn die Schulden struktureller Natur sind und das Geschäftsmodell selbst defizitär ist.
Kaufpreisfindung bei verschuldeten Gesellschaften
Der Kaufpreis einer GmbH mit Schulden orientiert sich in der Regel am sogenannten Enterprise Value abzüglich der Nettofinanzverbindlichkeiten. Vereinfacht gesagt: Der Wert des operativen Geschäfts wird ermittelt, dann werden die Schulden abgezogen, was den Eigenkapitalwert ergibt. Bei hoher Schuldenlast kann dieser Wert rechnerisch gegen null oder sogar darunter sinken.
In solchen Fällen einigen sich Parteien manchmal auf einen symbolischen Kaufpreis von einem Euro. Das ist kein Kuriosum, sondern eine durchaus gängige Praxis, bei der der Käufer faktisch die Schulden als Gegenleistung übernimmt und dafür bestimmte Assets oder Kundenbeziehungen erhält. Für den Verkäufer kann das trotzdem sinnvoll sein, etwa um einer Insolvenz zu entgehen oder persönliche Haftungsrisiken zu reduzieren.
Wer sich einen realistischen Überblick über Bewertungsansätze und typische Vertragsgestaltungen verschaffen möchte, findet bei Spezialisten für Unternehmenstransaktionen fundierte Informationen darüber, wie man eine GmbH mit Schulden verkaufen kann, ohne dabei zentrale Haftungsfragen zu übersehen.
Due Diligence: Was Käufer unter die Lupe nehmen
Kein seriöser Käufer wird eine GmbH mit Schulden erwerben, ohne vorher eine sorgfältige Due Diligence durchgeführt zu haben. Dabei werden nicht nur Bilanzen und GuV-Rechnungen der letzten drei bis fünf Jahre geprüft, sondern auch laufende Verträge, Pensionszusagen, schwebende Rechtsstreitigkeiten und das Steuerkonto.
Besondere Aufmerksamkeit gilt den sogenannten Contingent Liabilities, also Risiken, die noch nicht bilanziert sind, aber schlagend werden könnten. Dazu zählen Gewährleistungsansprüche von Kunden, ausstehende Betriebsprüfungen oder nicht protokollierte mündliche Vereinbarungen. Verkäufer, die hier transparent vorgehen, erleichtern den Prozess erheblich und sichern sich zugleich gegen spätere Schadensersatzansprüche ab.
Haftungsrisiken des Verkäufers nach Closing
Mit der Unterzeichnung des Kaufvertrags endet die Verantwortung des Verkäufers nicht automatisch. Im Unternehmenskaufvertrag werden üblicherweise Garantien und Freistellungserklärungen vereinbart. Typische Garantien betreffen die Vollständigkeit der offengelegten Verbindlichkeiten, die Ordnungsmäßigkeit der Buchführung oder das Nichtvorliegen von Insolvenzantragspflichten zum Zeitpunkt des Verkaufs.
Wer eine GmbH verkauft, die zu diesem Zeitpunkt bereits insolvenzreif war, und das verschwiegen hat, haftet für daraus entstehende Schäden. Im schlimmsten Fall kommen strafrechtliche Risiken wegen Betrugs hinzu. Deshalb ist eine ehrliche Offenlegung aller relevanten Informationen nicht nur moralisch, sondern rechtlich geboten.
Wann eine Insolvenz die bessere Alternative sein kann
Es gibt Situationen, in denen ein Verkauf schlicht nicht mehr realisierbar ist. Wenn die GmbH zahlungsunfähig oder überschuldet ist und kein Käufer gefunden wird, ist die Geschäftsführung verpflichtet, innerhalb von drei Wochen Insolvenzantrag zu stellen. Diese Frist ist ernst zu nehmen: Wer sie verstreichen lässt, macht sich der Insolvenzverschleppung schuldig, was persönliche Haftung und strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen kann.
In der Insolvenz gibt es allerdings auch Chancen. Eine übertragende Sanierung, bei der nur das operative Geschäft ohne die Altschulden auf einen neuen Rechtsträger übertragen wird, kann ein Unternehmen retten. Dieses Instrument wird gerade bei mittelständischen Betrieben mit gesundem Kerngeschäft, aber historisch angehäuften Schulden häufiger genutzt als viele annehmen.
Wer eine GmbH mit Schulden verkaufen will, sollte früh professionellen Rat einholen, Verbindlichkeiten klar strukturieren und keine Informationen zurückhalten. Transparenz schützt den Verkäufer, beschleunigt den Prozess und schafft die Grundlage für eine Einigung, die für beide Seiten tragfähig ist.
