Der Kauf einer bestehenden GmbH hat einen entscheidenden Vorteil gegenüber der Neugründung: Das Unternehmen existiert bereits. Es gibt Kunden, laufende Verträge, eingespielte Abläufe und oft einen Firmennamen mit Ruf am Markt. Was viele unterschätzen ist, dass mit der Gesellschaft auch alle Verbindlichkeiten, Altlasten und rechtlichen Risiken übernommen werden. Wer das nicht systematisch prüft, zahlt am Ende mehr als den Kaufpreis.
Share Deal oder Asset Deal: Die Grundentscheidung
Bereits bevor die eigentliche Prüfung beginnt, muss geklärt werden, wie die Transaktion strukturiert wird. Beim Share Deal erwirbt der Käufer Geschäftsanteile an der GmbH. Die Gesellschaft selbst bleibt unverändert, alle Verträge, Verbindlichkeiten und Steuerrisiken gehen automatisch mit über. Beim Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände gekauft, zum Beispiel Maschinen, Kundenstamm oder Markenrechte. Die GmbH als juristische Person verbleibt beim Verkäufer.
Für Käufer ist der Asset Deal oft attraktiver, weil sich Haftungsrisiken gezielter begrenzen lassen. Verkäufer bevorzugen häufig den Share Deal, unter anderem wegen steuerlicher Vorteile. In der Praxis ist der Share Deal bei GmbH-Übernahmen die häufigere Variante, was die Sorgfaltspflicht des Käufers erhöht.
Due Diligence: Was wirklich geprüft werden muss
Die Due Diligence ist keine Formalität. Sie ist der einzige Moment, in dem der Käufer Einblick in alle relevanten Unterlagen bekommt, bevor Geld fließt. Eine ordentliche Prüfung dauert je nach Unternehmensgröße zwischen zwei und acht Wochen und kostet Geld. Wer hier spart, riskiert deutlich mehr.
Folgende Bereiche sollten systematisch unter die Lupe genommen werden:
- Finanzen: Jahresabschlüsse der letzten drei bis fünf Jahre, betriebswirtschaftliche Auswertungen, offene Verbindlichkeiten, Leasingverträge, Bankdarlehen, stille Reserven oder stille Lasten
- Rechtliches: Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste, laufende oder drohende Rechtsstreitigkeiten, bestehende Bürgschaften, Patente und Schutzrechte
- Steuer: Steuerbescheide, offene Betriebsprüfungen, Umsatzsteuer-Sonderprüfungen, Nachzahlungsrisiken
- Personal: Arbeitsverträge, bestehende Betriebsvereinbarungen, Pensionszusagen, Schlüsselpersonen und deren Bindung ans Unternehmen
- Kunden und Lieferanten: Abhängigkeiten, Kündigungsfristen, Exklusivverträge, Klauseln zur Inhaberwechselkontrolle (sogenannte Change-of-Control-Klauseln)
Change-of-Control-Klauseln sind besonders tückisch: Viele Mietverträge, Rahmenvereinbarungen oder Bankverträge enthalten das Recht zur Kündigung, wenn die Gesellschaftermehrheit wechselt. Ein Käufer, der das übersieht, kann sich kurz nach der Übernahme mit aufgekündigten Lieferantenverträgen oder einer fälligen Bankforderung konfrontiert sehen.
Kaufpreisfindung: Was eine GmbH wirklich wert ist
Der Kaufpreis einer GmbH bemisst sich selten allein am Buchwert des Eigenkapitals. Übliche Bewertungsverfahren sind das Ertragswertverfahren und das EBITDA-Multiple-Verfahren. Beim letzteren wird das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen mit einem branchenüblichen Faktor multipliziert. In der Gastronomie liegt dieser Faktor häufig zwischen 3 und 4, bei Software-Unternehmen mit wiederkehrenden Umsätzen kann er 8 bis 12 betragen.
Für eine detaillierte Einschätzung des Marktwerts und der Finanzierungsstruktur lohnt es sich, frühzeitig spezialisierte Berater einzubeziehen. Wer sich über den Prozess einer GmbH Übernahme informiert, findet dort auch Hinweise zu Bewertungsansätzen und typischen Finanzierungsmodellen. Entscheidend ist, dass der Kaufpreis nicht isoliert betrachtet wird, sondern im Verhältnis zur geplanten Finanzierung und zur Ertragskraft des Unternehmens nach der Übernahme.
Finanzierung der Übernahme: Eigenkapital reicht selten
Die wenigsten Käufer bringen den vollen Kaufpreis aus eigenen Mitteln auf. Üblich ist eine Mischfinanzierung. Ein typisches Modell sieht so aus: 20 bis 30 Prozent Eigenkapital des Käufers, 50 bis 60 Prozent über einen Bankkredit, ergänzt durch einen Verkäuferdarlehen von 10 bis 20 Prozent. Das sogenannte Verkäuferdarlehen, bei dem der Alteigentümer einen Teil des Kaufpreises gestundet bekommt, zeigt Banken außerdem, dass der Verkäufer selbst an den Erfolg der Übergabe glaubt.
Die KfW fördert Unternehmensnachfolgen unter bestimmten Voraussetzungen über das ERP-Förderkredit-Programm mit zinsgünstigen Darlehen. Ergänzend bieten viele Bundesländer Bürgschaftsprogramme an, wenn die Besicherung für klassische Bankkredite nicht ausreicht. Wer die Finanzierung zu spät angeht, verliert nicht nur Zeit, sondern unter Umständen den Deal.
Notarielle Beurkundung und Handelsregistereintrag
Der Verkauf von GmbH-Geschäftsanteilen ist beurkundungspflichtig. Das bedeutet, ohne Notar ist die Transaktion rechtlich unwirksam. Der Notar prüft dabei nicht den wirtschaftlichen Sinn des Deals, er beurkundet lediglich den Vorgang. Die inhaltliche Prüfung bleibt allein Aufgabe des Käufers und seiner Berater.
Nach der Beurkundung muss die Änderung der Gesellschafterliste beim Handelsregister eingereicht werden. Solange das nicht geschehen ist, gilt der Käufer gegenüber der Gesellschaft formal noch nicht als Gesellschafter. In der Praxis vergehen zwischen Beurkundung und Eintragung im Handelsregister wenige Tage bis mehrere Wochen, abhängig vom zuständigen Registergericht.
Haftungsrisiken nach der Übernahme
Mit der GmbH werden alle bestehenden Verbindlichkeiten übernommen, auch solche, die zum Zeitpunkt des Kaufs nicht bekannt waren. Typische Nachzahlungsforderungen kommen vom Finanzamt nach einer Betriebsprüfung, die Jahre zurückliegende Zeiträume betrifft. Wer sich nicht absichert, haftet dafür vollumfänglich.
Schutz bieten sogenannte Garantie- und Freistellungsklauseln im Kaufvertrag. Darin sichert der Verkäufer bestimmte Zusicherungen zu, zum Beispiel dass keine laufenden Klagen bestehen oder alle Steuern ordnungsgemäß abgeführt wurden. Verstöße lösen Schadensersatzansprüche aus. Damit diese Klauseln praktisch etwas wert sind, sollte ein Teil des Kaufpreises für einen festgelegten Zeitraum auf einem Treuhandkonto hinterlegt oder als Einbehalt vereinbart werden.
Eine GmbH zu übernehmen ist keine Routinetransaktion. Wer den Prozess unterschätzt, wird ihn teuer bezahlen. Wer ihn strukturiert angeht, holt sich mit dem Kauf ein funktionierendes Unternehmen und eine echte Basis für das eigene Wachstum.
